سطح اجماع

۱

فرایند نظارت و کنترل به منظور حصول اطمینان از این که مدیریت شرکت در راستای منافع سهام‌داران فعالیت می‌کند (پارکینسون، ۱۹۹۴).

کاملا موافق

۲

نقش حاکمیتی منحصر به فعالیت‌های تجاری شرکت نیست، بلکه با هدایت کل واحد تجاری، نظارت و کنترل اقدامات اجرایی مدیران و ‌پاسخ‌گویی‌ آن ها به تمام ذینفعان سر و کار دارد (تریگر^[۲۳]، ۱۹۹۴).

خیلی موافق

۳

حاکمیت یک واحد تجاری عبارت است‌از؛ مجموع فعالیت‌هایی که موجب می‌شود تا مقررات داخلی واحد تجاری منطبق باشد با تعهدات شرکت از جمله؛ امانتداری و مدیریت بهینه دارایی‌ها (کانون^[۲۴]، ۱۹۹۴).

موافق

۴

رابطه بین سهام‌داران و شرکت‌شان و روشی که سهام‌داران به کمک آن مدیران را به بهترین عملکرد تشویق می‌کنند (کتابچه حاکمیت شرکتی بریتانیا، ۱۹۹۶).

تا حدودی موافق

۵

ساختارها، فرآیندها، فرهنگ‌ها و سیستم‌هایی که موجب توفیق عملیات شرکت می‌شود (کیزی و رایت^[۲۵]، ۱۹۹۳).

تا حدودی موافق

۶

سیستمی که شرکت‌ها بر حسب آن کنترل و هدایت می‌شود (گزارش کادبری، ۹۹۲).

کمی موافق

همان گونه که ملاحظه می­ شود، علی‌رغم این که تعریف محدود پارکینسون دارای بیشترین سطح اجماع است، در عین حال تعریف کاملا گسترده ­تریگر نیز از مقبولیت بالایی برخوردار است. به لحاظ نظری می‌توان گفت که الزاماً مغایرتی بین مسئولیت در قبال سهام‌داران و مسئولیت در قبال ذینفعان وجود ندارد، زیرا در بلند‌مدت منافع سهام‌داران در گرو رعایت منافع سایر ذینفعان است. ‌بنابرین‏ گستردگی تعاریف حاکمیت شرکتی از این بعد مسئله قابل‌ملاحظه‌ای را ایجاد نمی­کند. همچنین ممکن است گفته شود رعایت منافع ذینفعان امری اخلاقی تلقی می­ شود و وارد کردن اخلاقیات در دنیای کسب و کار یک بحث چالش برانگیز است. اما از زاویه­ای دیگر ‌می‌توان گفت زمانی که رفتار اخلاقی آثار مالی مثبتی را در پی داشته باشد، بازار کسب و کار به طور طبیعی به آن توجه و عمل می­ کند. به منظور ارائه تصویری مشترک، به نظر می­رسد عبارات زیر از یک توافق عمومی برخوردار باشد؛

1. 1. در دنیای کسب و کار (فعالیت­های انتفاعی) سهام‌داران به عنوان مهم­ترین ذینفعان مطرح هستند؛

1. 1. ضروری است حداقل نیازها و منافع سایر ذینفعان نیز رعایت شود؛

1. 1. رعایت منافع تمامی ذینفعان، استراتژی‌های رقابتی شرکت را بهبود می­بخشد؛

1. بهبود موقعیت رقابتی شرکت در فضای کسب و کار موجب افزایش بازده شرکت می­ شود (بدری، ۱۳۸۷).

۲-۲-۳ اهمیت حاکمیت شرکتی

امروزه حفظ منافع عمومی، رعایت حقوق سهام‌داران، ارتقای شفافیت اطلاعات و الزام شرکت‌ها به ایفای مسئولیت‌های اجتماعی از مهم‌ترین آرمان‌هایی است که بیش از گذشته، توسط مراجع مختلف نظارتی و اجرایی مورد توجه قرار گرفته است. تحقق این آرمان‌ها مستلزم وجود ضوابط استوار و سازوکارهای اجرایی مناسب است که مهم‌ترین آن ها نظام حاکمیت شرکتی می‌باشد. نظام حاکمیت شرکتی بیش از هر چیز، حیات شرکت را در دراز‌مدت هدف قرار داده است و در این راستا سعی دارد تا از منافع سهام‌داران در مقابل مدیران شرکت‌ها پشتیبانی و از انتقال ناخواسته ثروت میان گروه‌های مختلف و تضییع حقوق عموم و سهام‌داران جزء جلوگیری کند. وجود یک نظام راهبری مناسب می‌تواند به تحقق استقلال حسابرسان مستقل به معنای واقعی آن کمک کند و منجر به ایجاد فضای شفاف اطلاعاتی شود تا در سایه آن بازیگران عرصه اقتصادی تصمیمات ‌آگاهانه‌گری را اتخاذ کنند. مسائل و مشکلات حاکمیت شرکتی، از انگیزه های ناروا و اطلاعات نامتقارن میان مدیران و سهام‌داران ناشی می‌شود. تضاد منافع، همراه با عدم‌‌امکان انعقاد یک قرارداد صریح و شفاف میان مدیران و سهام‌داران درباره پیامدهای احتمالی آتی، منجر به مسائل لاینحل در باب نمایندگی می‌شود، که بر ارزش شرکت تاثیرگذار است. نظام حاکمیت شرکتی به منظور کاهش هزینه های نمایندگی از طریق نظارت بر عملکرد مدیران و محدود کردن رفتار فرصت‌طلبانه (سود‌جویانه) مدیران طراحی می‌شود (بولو، ۱۳۸۵).

۲-۲-۴ دلایل ایجاد حاکمیت شرکتی مناسب

۱) در ابتدا می‌توان گفت که فرایند خصوصی‌سازی و سرمایه‌گذاری مبتنی بر بازار یکی از مهم‌ترین مباحث اقتصادی روز است. خصوصی‌سازی میزان حاکمیت شرکتی را در بخش‌هایی که قبلا در اختیار دولت بوده است افزایش داده است و شرکت‌ها ناچارند که برای تامین سرمایه به بازار متوسل شوند، ‌بنابرین‏ تلاش کرده‌اند تا در بورس پذیرفته شوند؛

۲) به دلیل پیشرفت‌های تکنولوژیکی، آزادسازی بازارهای مالی، آزادسازی معاملات و سایر اصلاحات ساختاری به ویژه در زمینه مقررات‌زدایی بخش قیمت‌گذاری و حذف محدودیت‌های مربوط به مالکیت، نحوه تخصیص سرمایه در میان شرکت‌های ملی و فراملی پیچیدگی‌های خاص خود برخوردار گردیده است؛

۳) حرکت سرمایه از مالکیت شخصی به سمت مالکیت شرکتی افزایش یافته و نقش واسطه‌های مالی بیشتر شده است. به عبارت دیگر، نقش سرمایه‌گذاران نهادی در بسیاری از کشورها پررنگ‌تر شده است؛

۴) برنامه های اصلاحی در زمینه مسائل مالی موجب شکل‌گیری مجدد این بخش از اقتصاد داخلی و خارجی کشورها شده است. گرچه قوانین فعلی حاکمیت شرکتی جایگزین قوانین پیشین شده است، اما از سازگاری‌های لازم برخوردار نبوده و تعارضاتی را ایجاد نموده است؛

۵) افزایش انسجام مالی در سطح بین‌المللی و گردش سرمایه‌گذاری و معاملات سبب بروز مسائلی در سطح بین‌المللی شده است. با توجه به موارد بالا، نقش حاکمیت شرکتی در توسعه اقتصادی را می‌توان در سایر بخش‌ها جست‌و‌جو نمود. برای نمونه میزان اهمیت تامین مالی، عناصر سیستم مالی، حق مالکیت و رقابت، از مواردی هستند که ‌بر اساس آن ها می‌توان نقش حاکمیت شرکتی را در توسعه اقتصادی مشاهده کرد. با توجه ‌به این موارد مسیرهایی که حاکمیت شرکتی می‌تواند از طریق آن بر رشد و توسعه اقتصادی اثرگذار باشد عبارتنداز؛

الف) میزان دسترسی شرکت‌ها به تامین مالی از طریق خارج از شرکت افزایش یافته است؛

ب) حاکمیت شرکتی موجب کاهش هزینه های سرمایه‌ای شده در نتیجه ارزش شرکت را افزایش می‌دهد. که این موضوع، به جذب سرمایه‌گذاری منجر و اشتغال بیشتری را موجب شده است؛

ج) حاکمیت شرکتی، عملکرد عملیاتی شرکت را بهبود بخشیده و علاوه بر مدیریت مناسب، باعث تخصیص بهینه منابع نیز می‌شود که در نهایت به افزایش ثروت می‌ انجامد؛

د) وجود حاکمیت شرکتی با کاهش ریسک ناشی از بحران مالی همراه است. این مسئله زمانی اهمیت ویژه می‌یابد که چنین ریسکی منجر به ایجاد هزینه های بالایی شود؛

و) برخورداری از حاکمیت شرکتی مناسب به معنای ارتباط بهتر با ذینفعان در روابط کاری و اجتماعی شرکت است؛

حاکمیت شرکتی پیش از هر چیز حیات سالم بنگاه اقتصادی را در دراز‌مدت هدف قرار می‌دهد، و ‌به این خاطر درصدد است تا از منافع سهام‌داران در مقابل مدیریت سازمان‌ها حفاظت به عمل آورد. واقعیت ورشکستگی شرکت‌های عظیم و معتبر در مدت زمان کوتاه از دو پدیده متوالی ناشی شده است؛ انعکاس اخبار غلط و ارائه گزارش‌های مالی غیرشفاف در بازارهای سهام کشورهای صنعتی که به بحران بی‌سابقه بدل گشته و درجه اعتماد سرمایه‌گذاران به شرکت‌ها را به شدت کاهش داده است (بنویدی، ۱۳۸۵).

۲-۲-۵ مبانی حاکمیت شرکتی

اصطلاح “Governance” از ریشه واژه لاتین “Gubernare” برگفته شده است که به معنای هدایت کردن است و قبل از آن برای هدایت کردن کشتی به کار می‌رفته است. برگردان واژه “Corporate Governance” به فارسی معادل‌هایی نظیر راهبری شرکتی، حاکمیت سهامی، اداره سازمانی و حاکمیت شرکتی داشته است. در این پژوهش از واژه اخیر یعنی «حاکمیت شرکتی» استفاده می‌شود. تعاریف ارائه شده برای حاکمیت شرکتی متنوع است. عمده‌ترین عامل متمایز‌کننده این تعاریف را می‌توان پهنه یا گستره شمول حاکمیت شرکتی دانست. از یک منظر می‌توان این نظام را رابطه مدیران با سهام‌داران دانست که مبنای نظری آن «تئوری نمایندگی^[۲۶]» در شکل محدود خود است. در آن سوی این طیف و در نگرشی وسیع، حاکمیت شرکتی رابطه شرکت با تمام ذینفعان خود را در بر می‌گیرد که پشتوانه نظری آن را می‌توان «تئوری ذینفع^[۲۷]» دانست، دیدگاهی که علاوه بر سهام‌داران طیف وسیعی از ذینفعان از جمله هیات‌مدیره، مدیران ارشد اجرایی، کارکنان، ‌فروشندگان، مشتریان، حسابرسان، حسابداران تحلیلگران مالی، کارگزاران بورس^[۲۸]، بانکداران^[۲۹] و اعتباردهندگان^[۳۰]، نهادهای اجتماعی، وکلای حقوقی، قضات و جامعه را در بر می‌گیرد (بدری، ۱۳۸۷). سایر تعاریف و نگرش‌ها به حاکمیت شرکتی داخل طیفی که نگاه حداقلی و حداکثری آن تبیین شد قرار می‌گیرد. تعاریفی که ذیلا ارائه می‌شود گزیده‌ای از نگرش‌های مختلف به حاکمیت شرکتی را نشان می‌دهد.

در دیدگاه‌های محدود، که ‌بر اساس نظریه نمایندگی می‌باشد حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهام‌داران محدود می‌شود و متمرکز بر قابلیت‌های سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهام‌داران اقلیت می‌باشد. مثلا پارکینسون (۱۹۹۴)؛ تعاریف محدود اساسا برای مقایسه بین کشوری مناسب هستند و قوانین هر کشور نقش تعیین‌کننده‌ای در سیستم حاکمیت شرکتی دارد (حساس‌یگانه، ۱۳۸۵).

در دیدگاه‌های گسترده‌ که در قالب نظریه ذینفعان مطرح می‌شود، حاکمیت شرکتی بر سطح ‌پاسخ‌گویی‌ وسیع‌تری نسبت به سهام‌داران و دیگر ذینفعان تأکید دارند. تعریف تریگر (۱۹۸۴)، مگینسون^[۳۱] (۱۹۹۴) و رابرت‌مانکزو‌ مینو^[۳۲](۱۹۹۵) که به گروه بیشتری از ذینفعان تأکید دارند، از مقبولیت بیشتری نزد صاحب‌نظران برخوردارند. تعریف‌های گسترده‌تر نشان می‌دهند که شرکت‌ها در برابر کل جامعه، نسل‌های آینده و منابع طبیعی (محیط‌زیست) مسئولیت دارند. در این دیدگاه، سیستم حاکمیت شرکتی در حقیقت موانع و اهرم‌های تعادل درون‌‌سازمانی و برون‌‌سازمانی برای شرکت‌ها است که تضمین می‌کند آن ها مسئولیت خود را نسبت به تمام ذینفعان انجام می‌دهند و در تمام زمینه‌های فعالیت تجاری، به صورت مسئولا‌نه عمل می‌کنند؛ همچنین، استدلا‌ل منطقی در این دیدگاه آن است که منافع سهام‌داران را فقط می‌توان با در نظر گرفتن منافع ذینفعان برآورده کرد (حساس‌یگانه، ۱۳۸۵). چون شرکت‌هایی که در برابر تمام ذینفعان مسئول می‌باشند در درازمدت موفق و با رونق‌تر هستند. شرکت‌ها می‌توانند ارزش‌آفرینی خود را در درازمدت افزایش دهند و این کار را با انجام مسئولیت خود در برابر تمام ذینفعان و با بهینه‌سازی سیستم حاکمیت خود می‌کنند. این دیدگاه مورد تأکید اکثر متون علمی است. پژوهش‌های تجربی سالمون و سالمون (۲۰۰۴) موید این دیدگاه است که عملکرد مالی شرکت‌ها با اعمال حق حاکمیت شرکتی آن ها رابطه مثبتی دارد و مدیران بهتر، موجب حاکمیت شرکتی بهتری می‌شوند و به ذینفعان خود توجه می‌کنند. همچنین مدیران بهتر شرکت‌ها را موثرتر کنترل می‌کنند و بازده مالی بیشتری را تولید می‌کنند (حساس‌یگانه، ۱۳۸۴).

۲-۲-۵-۱ تئوری نمایندگی

در این تئوری که ناشی از زمینه‌های اقتصادی و مالی است، مدیران شرکت به عنوان کارگزار و سهام‌داران به عنوان کارگمار تعریف می‌شوند که در واقع طی قراردادی اداره امور شرکت به مدیران تفویض می‌شود. یکی از فرضیات اصلی تئوری نمایندگی این است که منافع مدیران لزوماً با منافع سهام‌داران همسو نیست و کارگزار و کارگمار با هم تضاد منافع دارند. در تئوری‌های مالی یک فرض اساسی این است که هدف اولیه شرکت‌ها افزایش ثروت سهام‌داران است، لکن در عمل همواره این گونه نیست. این احتمال وجود دارد که مدیران ترجیح دهند منافع خود، مثل کسب بیشترین پاداش ممکن را تعقیب کنند. مدیران احتمالا به افزایش منفعت شخصی تمایل دارند. این امر منجر به تمرکز و سرمایه‌گذاری آن ها در طرح‌هایی می‌شود که منافع کوتاه‌مدت دارد (به ویژه در مواردی که حقوق، مزایا و پاداش مدیران با سود مرتبط است) و توجهی به منافع بلند‌مدت سهام‌داران (افزایش ثروت سهامدارن) ندارند. این مشکل نمایندگی ضرورت کنترل مدیریت را توسط سهام‌داران نشان می‌دهد. در این تئوری نظام حاکمیت شرکتی مکانیزمی تلقی می‌شود که تضمین‌کننده منافع سهام‌داران است به خصوص در مواقعی که حقوق قانونی مالک بر کنترل اقدامات مدیریت از اثربخشی کافی برخوردار نمی‌باشد (حساس‌یگانه، ۱۳۸۷).

یک سوال مهم این است، سهام‌داران چگونه می‌توانند مدیریت شرکت را کنترل کنند؟ یک فرض اساسی دیگر تئوری نمایندگی این است که تأیید کارهای کارگزاران برای کارگماران بسیار مشکل و پرهزینه است که روش‌هایی مانند حسابرسی مستقل می‌تواند این مشکل را تا حد زیادی حل کند (حساس‌یگانه، ۱۳۸۷).

کویم و جونز^[۳۳] (۱۹۹۵) می‌گویند، مدیران شرکت قوانین خاصی ندارند که به آن ها اجازه دهد تا تعهدات اخلاقی خود را به عنوان انسان نادیده بگیرند. آن ها بحث‌های تحلیلی مستدلی ارائه دادند که تئوری نمایندگی در صورتی مؤثر و قابل قبول می‌شود که از چهار اصل اخلاقی پیروی گردد؛

۱) اجتناب از لطمه زدن به دیگران

۲) احترام به آرای دیگران

۳) اجتناب از دروغگویی

۴) پذیرش توافق‌ها

در واقع آن ها مدعی شدند که مدل کارگمار و کارگزار در صورتی صدق می‌کند که در ساختار این چهار اصل اخلاقی گنجانده شود. چرا تعهد اخلاقی مدیر برای عمل به قول افزایش ثروت سهامدار، مانند لطمه زدن به دیگران، باید مهم‌تر از اصول پایه انسانی باشد یا فراتر از آن ها رود؟ این بحث پایه و اساس شرح اخلاق کارگزار را تشکیل می‌داد. کارگزار باید ابتدا به عنوان انسان به وظایف اخلاقی خود عمل کرده و بعد از انجام این تعهدات اخلاقی می‌تواند به تعهد خود برای افزایش ثروت سهامدار عمل کند. اما مادامی که ارزشیابی عملکرد مدیران شرکت‌ها بر مبنای سود و زیان است، دنبال کردن تجارت اخلاقی تقریبا غیرممکن است، مگر این که ثابت شود نه تنها به دلیل نگرش مدیران و سهام‌داران بلکه به دلیل سیستم قانونی و ساختارهای حاکمیت شرکتی این کار ضروری است (حساس‌یگانه، ۱۳۹۱).

۲-۲-۵-۲ تئوری ذینفعان

تئوری ذینفعان به تدریج از دهه ۱۹۷۰ توسعه یافت. یکی از اولین توضیحات ‌در مورد این تئوری در رشته مدیریت، توسط فریمن^[۳۴] (۱۹۸۴) ارائه گردید. وی تئوری عمومی شرکت را مطرح و ‌پاسخ‌گویی‌ شرکتی را به گروه گسترده‌ای از ذینفعان پیشنهاد کرد. در واقع تئوری ذینفعان بیشتر یک سنت پژوهشی گسترده است که فلسفه، اخلاق، تئوری سیاسی، اقتصاد، حقوق، علوم سازمانی و اجتماعی را در هم می‌آمیزد. اساس تئوری ذینفعان این است که شرکت‌ها بسیار بزرگ شده‌اند و تاثیر آن ها بر جامعه آن چنان عمیق است که باید به جز سهام‌داران، به بخش‌های بسیار بیشتری از جامعه توجه کرده و پاسخگو باشند. نه تنها ذینفعان تحت تاثیر شرکت‌ها هستند بلکه آن ها نیز بر شرکت‌ها تاثیر می‌گذارند. ذینفعان شامل سهام‌داران، کارکنان، فروشندگان، مشتریان، بستانکاران، شرکت‌های مجاور و عموم مردم می‌باشند. افراطی‌ترین حامیان تئوری ذینفعان بر این باورند که محیط‌زیست، گونه‌های جانوری و نسل‌های آینده نیز باید در زمره ذینفعان گنجانده شوند (حساس‌یگانه، ۱۳۸۷).